Новости

12.02.2010

Акционерные общества станут мишенью масштабных организационных инноваций

Минэкономразвития готовит акционерным обществам реформу, в результате которой закрытые и открытые акционерные общества как правовые формы перестанут существовать. Как говорится, ничто не вечно на земле. На смену старым формам придет новая, молодая - единая модель АО, разработанная по западному образцу. Кстати, идея совершенствования организационно-правовых форм юридических лиц не нова. Впервые минэкономразвития озвучило ее еще в 2005 году. Да и пока ведомство представило на суд общественности только концепцию данных законодательных инициатив, а не сам законопроект.

Объем изменений масштабный, поправки планируется внести в Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Предполагается реализовать в законодательстве понимание акционерного общества как единой формы, однако с дифференцированными требованиями к свободе обращения акций и к раскрытию информации в зависимости от того, в каком порядке привлекается акционерный капитал и где обращаются акции. Другими словами, все акционерные общества будут разделены на публичные и непубличные компании, и у них, по сути, появится два пути развития.

Первый путь - стратегия активного развития с привлечением неограниченного числа инвесторов на фондовом рынке, то есть "открытые" компании внешним инвесторам. Второй - концентрации контрольного пакета в руках основного владельца, то есть "закрытые" компании, ее защита от потенциальных внешних инвесторов.

Для каждого варианта свои правила игры. Так, для публичных компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже, установят жесткие требования по структуре управления и раскрытию информации. Зато им позволят привлекать средства неограниченного круга инвесторов на открытом рынке. Для непубличных АО нормы смягчат в обмен на существенные ограничения в правах.

 Столь кардинальное по своим масштабам реформирование самих акционерных обществ в условиях кризисной экономики представляется преждевременным и экономически нерентабельным. По существу речь идет не об отражении сложившейся практики акционерных отношений или законодательной корректировке выявленных проблем, а о переписывании с чистого листа всей концепции акционерных обществ с равнением на опыт зарубежных стран.  К сожалению, практика слепого копирования и переноса готовых конструкций из правового поля США и европейских стран на российскую почву уже неоднократно доказывала свою несостоятельность. Необходима детальная проработка данной инициативы и объединение достоинств как американской модели, так и европейской.

Следует отметить, что основным достоинством данного законопроекта является повышение эффективности и гибкости в управлении акционерным обществом, тем более что заимствуется полезный и давно зарекомендовавший себя опыт зарубежных стран, - считает эксперт. Появление единой модели акционерных обществ - явление в большей степени позитивное, поскольку совершенствование и упорядочивание правовой базы в любом случае благотворно сказывается на бизнесе в силу того, что механизмы управления становятся единообразными и понятными.

Предлагаемый законопроект в целом уменьшает возможности миноритарных акционеров в управлении делами обществ, что может повлечь за собой отток миноритариев и перераспределение инвестиций между более крупными игроками.

 Один из плюсов в том, что авторы документа предлагают учитывать особенности состава акционеров (в современном корпоративном законодательстве это не предусмотрено). Еще один позитивный момент - закрепление в корпоративном законодательстве института директивы. Директива - это обязательное для представителя акционера указание о том, как он должен голосовать на собрании акционеров. Обоснованными  и предложения, которые касаются ответственности за нарушение обязанности по раскрытию информации. Предусмотренные сегодня меры ответственности - административный штраф и обязанность возместить убытки - малоэффективны.

Но есть и минусы. В частности, сегодня контролирующую функцию в акционерном обществе может выполнять ревизионная комиссия. Авторы законопроекта предлагают учредить еще один контролирующий орган - наблюдательный совет. Итоги такого подхода вряд ли будут утешительны. Излишняя путаница и усложнение структуры органов управления и контроля приведут к еще большему числу отказов в регистрации, а их и без того хватает.

Положительным моментом является введение в структуру органов управления акционерного общества корпоративного секретаря и изменения в аспекты раскрытия информации акционерными обществами. Закрепленное в законе требование о наличии в акционерном обществе корпоративного юриста или корпоративного секретаря, на наш взгляд, станет своеобразным залогом защиты прав и интересов инвесторов и иных заинтересованных участников корпоративных правоотношений.